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1. Haute direction de la société et consignes nécessaires
2. Définition de l’organisation
3. Comptabilité, contrôle et planification des finances
4. Nomination et révocation des personnes chargées de la gestion et de la représentation
5. Haute surveillance de la direction
6. Rapport de gestion et assemblée générale
7. Dépôt de demande de sursis concordataire et notification du tribunal en cas de surendettement

* Pour les entreprises cotées en Bourse (de même que pour certaines autres catégories d’entreprises, par exemple les entreprises publiques, les banques et les compagnies d’assurance), la loi prévoit des règles et des exigences supplémentaires relatives aux conseils d’administration.

1. Rôle de partenaire de la direction
2. Liaison entre les actionnaires et la direction
3. «Détection» des évolutions de marché pertinentes
4. Développement de la stratégie d’entreprise
5. «Contrôle» relatif au développement de l’entreprise et aux potentielles corrections nécessaires

Compte tenu de l’ampleur des exigences qui incombent au conseil d’administration se pose la question de la taille idéale de ce comité. En sa qualité de Vice-président de la Board Foundation à Saint-Gall, Roland Müller, avocat et notaire chez ME Advocat AG et lui-même membre de longue date du conseil d’administration au sein de diverses entreprises suisses, donne les conseils de base suivants: «Il n’y a pas de nombre idéal en soi. La loi ne prescrit qu’un seul membre du CA. Dans un conseil d’administration composé d’une seule personne, il peut cependant y avoir des problèmes de remplacement. Pour une petite entreprise de 50 personnes ou moins, on recommande donc trois membres du CA, dans les entreprises de plus de 50 personnes, on en recommande cinq. Dans les grandes sociétés de plus de 250 collaboratrices et collaborateurs, le conseil d’administration comprend souvent jusqu’à sept membres. De manière générale, on observe le plus souvent un nombre impair de membres du CA afin d’éviter tant que possible les impasses et les voix prépondérantes.»

La personne à la présidence du conseil d’administration endosse un rôle particulier: elle est la «tête» du conseil d’administration et à la fois la première interlocutrice de la direction. Cela signifie qu’elle occupe, d’une part, une fonction de surveillance en ce qui concerne la direction du conseil d’administration et, d’autre part, une fonction d’accompagnement, de choix et d’évaluation par rapport à la direction de l’entreprise. Enfin, la présidente ou le président du conseil d’administration est également la seule personne du CA qui communique vers l’extérieur.

Les membres d’un conseil d’administration sont souvent recrutés au sein du réseau professionnel ou privé. Votre banque peut en faire partie. Les associations sectorielles représentent également un bon point de départ. Si vous recherchez un profil aux compétences ou à l’expérience particulières, ou des personnes que l’on peut qualifier «d’élément perturbateur constructif» et disposant d’un savoir-faire spécifique, il est possible d’avoir recours à des spécialistes externes dans le conseil au personnel ou l’«executive search».

De nombreuses entreprises se sont en outre fixé pour objectif d’augmenter la présence de femmes au sein de leur conseil d’administration. D’une part afin de renforcer la direction de leur entreprise au niveau des qualités de direction et d’autre part dans le but de devenir plus attractives pour les femmes en tant qu’employeur sur le marché du recrutement.

Les compétences et l’expérience sont d’une grande importance pour les membres d’un conseil d’administration. De plus, la personne doit pouvoir s’intégrer à l’équipe du CA en place et s’entendre avec les propriétaires de même qu’avec le ou la CEO et la direction de l’entreprise. Afin d’obtenir des résultats visibles, il est important pour les membres d’un conseil d’administration d’avoir de l’estime les uns pour les autres et de bien s’entendre sur le plan humain. Lorsqu’une nouvelle personne intègre l’équipe d’un CA dans un rôle particulier, il est déterminant que les autres membres du CA acceptent dans les faits cette personne et le rôle qui lui a été attribué.

Contrairement à une croyance courante, les membres d’un CA ne sont pas intéressés en premier lieu par la compensation monétaire. En règle générale, ce qui les intéresse le plus est la possibilité de s’impliquer dans l’entreprise et de participer à son évolution afin de contribuer effectivement à son succès.

Posez directement la question à une personne adéquate et expliquez-lui en quoi elle correspond à l’équipe du CA en place et quelles responsabilités elle pourra endosser au sein de votre entreprise.