ÃÛ¶¹ÊÓƵ

¶Ù±ð°ùÌýVerwaltungsrat beantragt, Jahresbericht, Konzernrechnung und Rechnung des Stammhauses zu genehmigen.

Der VorsitzendeÌýhält fest, dass Ernst & Young AG als Konzernprüfer und aktienrechtliche Revisionsstelle die Genehmigung der Konzernrechnung und der Jahresrechnung ohne Einschränkung empfiehlt.

In der ausführlichen Diskussion werden keine formellen Anträge gestellt.

¶Ù±ð°ùÌýVerwaltungsrat beantragt,Ìýden Gewinn des Stammhauses für das Jahr 2002 wie folgt zu verwenden:

Das Wort wird aus dem Kreis der Aktionäre nicht verlangt.ÌýDie Generalversammlung stimmtÌýder beantragten GewinnverwendungÌýzu:

Die Dividende von 1.30 Franken netto pro Aktie (nach Abzug von 35% Eidgenössische Verrechnungssteuer) wird am 23. April 2003 an alle Aktionäre ausbezahlt, die am 16. April ÃÛ¶¹ÊÓƵ-Aktien halten.

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern von Verwaltungsrat und Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung zu erteilen.

In der Diskussion werden keine formellen Anträge gestellt.
Die Generalversammlung erteiltÌýVerwaltungsrat und Konzernleitung mit folgenden StimmenzahlenÌýEntlastung,Ìýwobei die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung bei dieser Abstimmung nicht stimmberechtigt sind:

Der Verwaltungsrat beantragt, die nachstehenden Bestimmungen der Statuen in folgender neuen Fassung zu genehmigen:

Artikel 1
Firma, Sitz
Unter der Firma ÃÛ¶¹ÊÓƵ AG / ÃÛ¶¹ÊÓƵ SA / ÃÛ¶¹ÊÓƵ Inc. besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich und Basel.

Die Generalversammlung stimmt der beantragten Änderung von Artikel 1 der Statuten zu:

Artikel 7
¸é±ð³¦³ó³Ù²õ²¹³Ü²õü²ú³Ü²Ô²µ
1
Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie.
Absatz 2 unverändert.
Die Generalversammlung heisst die beantragten Änderungen der Artikel 5 und 7 der Statuten gut.

Artikel 12
Traktandierung
1
Aktionäre, die Aktien im Nennwert von 250'000 Franken vertreten, können innert einer von der Gesellschaft publizierten Frist schriftlich unter Angabe der Anträge die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen.
Absatz 2 unverändert.
Die Generalversammlung genehmigt die beantragte Änderung von Artikel 12 der Statuten

Artikel 19
Amtsdauer
1
Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt drei Jahre. Unter einem Jahr ist dabei der Zeitabschnitt zwischen zwei ordentlichen Generalversammlungen zu verstehen. Die erste Amtsdauer wird für jedes Mitglied bei der ersten Wahl so festgelegt, dass jedes Jahr rund ein Drittel aller Verwaltungsratsmitglieder neu beziehungsweise wiedergewählt werden müssen.
Absatz 2 unverändert.
Die Generalversammlung stimmt der beantragten Änderung von Artikel 19 der Statuten zu:

Artikel 24
Oberleitung
Die Oberleitung der Gesellschaft umfasst insbesondere:
a) - d) unverändert
e) Ernennung und Abberufung des ±Ê°ùä²õ¾±»å±ð²Ô³Ùen und der Mitglieder der Konzernleitung und des Leiters der Konzernrevision
f) unverändert
Die Generalversammlung heisst die Änderung in Artikel 24, lit.e der Statuten gut.

Gemäss Bestätigung der Eidgenössischen Bankenkommission steht den Änderungen aus banken- und börsengesetzlicher Sicht nichts im Wege.

Notar Karl Schweizer wird die Beschlüsse beurkunden.

Der Verwaltungsrat beantragt, die Herren Professor Dr. Peter Böckli, Johannes A. de Gier und Dr. Rolf A. Meyer, deren Amtszeit abläuft, für weitere drei Jahre als Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestätigen. Das Wort wird zu den Vorschlägen nicht verlangt. Die Generalversammlung betätigt die drei Mitglieder des Verwaltungsrates mit folgenden Stimmenzahlen:

Wahl des Konzernprüfers und der Revisionsstelle
Gemäss Antrag des Verwaltungsrates und gestützt auf die Empfehlung des Audit Committee wählt die Generalversammlung Ernst & Young AG, Basel, mit folgenden Stimmenzahlen für eine weitere einjährige Amtszeit zum Konzernprüfer und zur aktienrechtlichen Revisionsstelle:

Wahl der Spezialrevisionsstelle
Gestützt auf die Empfehlung des Audit Committee beantragt der Verwaltungsrat, Deloitte & Touche AG, Basel, für eine weitere dreijährige Amtszeit als Spezialrevisionsstelle gemäss Artikel 31 Absatz der ÃÛ¶¹ÊÓƵ-Statuten zu wählen. Die Generalversammlung stimmt diesem Antrag mit folgenden Stimmenverhältnissen zu:

Vernichtung von Aktien aus den Rückkaufprogrammen 2002/2003 und 2002b und entsprechendeÌýAnpassung von Artikel 4 der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt, die im Rahmen des an der Generalversammlung 2002 genehmigten Rückkaufprogramms erworbenen 67'700'000 Aktien sowie die gestützt auf das zusätzlich vom Verwaltungsrat beschlossene Rückkaufprogramm 2002b erworbenen 8'270'080 Aktien definitiv zu vernichten und das Aktienkapital entsprechend um CHF 60'776'064 herabzusetzen. Die Revisionsstelle Ernst & Young bestätigt zuhanden der Generalversammlung, dass gemäss ihrer Beurteilung die Forderungen der Gläubiger auch nach durchgeführter Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind und die Liquidität der Bank gesichert bleibt.

Die Generalversammlung stimmt der Vernichtung der Aktien und der entsprechenden Statutenänderung mit folgenden Stimmenverhältnissen zu:

Durchführung eines Rückkaufprogramms 2003/2004

Der Verwaltungsrat beantragt, den folgenden Beschluss zu fassen:
Der Verwaltungsrat wird beauftragt, eigene Aktien im Gesamtwert von maximal 5 Milliarden Franken über eine zweite Handelslinie an der virt-x zurückzukaufen. Diese Aktien sind definitiv zur Vernichtung bestimmt und gelten daher nicht als eigene Aktien im Sinne von Artikel 659 des Obligationenrechts. Die notwendige Statutenänderung (Herabsetzung des Aktienkapitals) wird der ordentlichen Generalversammlung 2004 zur Genehmigung unterbreitet."

Die Generalversammlung stimmt der Durchführung des beantragten Aktienrückkaufprogramms 2003/2004 mit folgenden Stimmenzahlen zu: